禾城农商银行

浙江禾城农村商业银行股份有限公司

2017年度信息披露报告

一、重要提示

本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本行聘请浙江同方会计师事务所有限公司对本行2017年度年报开展了审计工作，并出具了标准无保留意见的审计报告。

本行《2017年年报审计报告》置备于本行董事会办公室。

本报告按现行法律法规、监管政策和本行《章程》的规定依法予以披露。

二、基本情况

（一）法定名称

本行法定中文名称为：浙江禾城农村商业银行股份有限公司（简称：禾城农商银行，以下简称“本行”）

本行法定英文名称为：Zhejiang Hecheng Rural Commercial Bank CO.ltd（简称：Hecheng Rural Commercial Bank或HRCB）

（二）法定代表人

本行法定代表人为：景文学

（三）注册资本

本行注册资本为人民币68,275.9421万元，实收资本为人民币68,275.9421万元。

（四）注册地址

本行注册地址为：浙江省嘉兴市中山西路735号，邮政编码：314031。

（五）经营范围

本行的经营范围包括：吸收存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算业务；办理票据承兑与贴现业务；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借、债券回购；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；从事银行卡业务；办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇兑换、国际结算，外汇拆借，资信调查、咨询和见证业务、以及经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务；经银行业监督管理机构批准的其他业务（凭《金融许可证》经营）。

（六）历史延革

本行的前身为浙江禾城农村合作银行，经股份制改造，由辖内自然人、企业法人和其它经济组织入股组建设立浙江禾城农村商业银行股份有限公司，系股份制地方金融机构。2013年3月15日取得中国银行业监督管理委员会浙江监管局颁发的中华人民共和国金融许可证（B474H33040001），并已取得嘉兴市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照（统一社会信用代码为91330400146466356E）。

截止2017年12月31日，本行设有13个职能部门和13家支行（营业部）、77个服务网点，在岗员工759人。

（七）信息披露事务负责人

本行信息披露事务负责人为：商晓明，职务：总行副行长兼董事会秘书，联系电话：82718115。

三、业务经营总体情况

2017年，面对同业竞争加剧、监管政策趋严的外部环境，本行以党的十九大精神为引领，以“比学赶超年”活动为抓手，进一步坚定“向实、向小、向内”的发展信心，不忘初心，锐意进取，推动全行不断改革创新，全面加强内控管理，加大实体经济支持力度，各项业务持续健康发展，对地方经济社会发展作出了积极贡献，社会认可度和品牌美誉度不断提升。2017年，本行荣获全省农信系统考核一级（优胜）单位、省银监局浙江银行业小微企业金融服务先进单位、省消保委第十一届浙江省消费者信得过单位等荣誉称号，并连续4年被评为银监会监管评级2级行和人行嘉兴市中心支行综合评价A等行，保持了持续健康发展的态势，为股东创造了良好的回报。

一是各项存款快速增长，年末存款余额365.35亿元，占嘉兴市本级银行业金融机构市场份额的13.84%，连续三年位列第一，在浙江省农信系统81家行社中位列第九；全年新增存款30.71亿元，增速9.18%，在同业竞争日益激烈的大环境下保持了较快的增长。二是贷款略有增长，年末余额181.44亿元，比年初增长11.69亿元，增速6.89%。三是不良贷款有效控制，五级信贷资产不良贷款余额1.74亿元，比年初略增0.06亿元，不良率0.96%，比年初下降0.03个百分点，资产质量在全省农信位列第四；拨备覆盖率717.88%，比年初提高295.51个百分点；贷款拨备率6.89%，比年初提高0.51个百分点。四是全年效益较快增长，2017年实现利润总额5.32亿元，同比增加0.67亿元，增长14.29%，净利润3.99亿元，同比增加0.44亿元，增长12.27%。

四、各类风险管理情况

（一）信用风险防控

报告期内，本行密切关注宏观经济金融形势变化，深入了解辖内信贷客户经营与风险状况，不断完善信用风险管理制度，持续优化信贷结构，不断提高信用风险管控水平。一是着力优化信贷结构，强化大额贷款风险管控。严格控制贷款余额3,000万元以上贷款总量，对贷款余额已达3,000万元以上大额贷款客户原则上不再新增授信；新准入企业客户贷款总额严格控制在1,000万元以内，并严禁对“在三家以上银行有授信的客户”新增授信。二是加强大额贷款名单制管理，做细做实风险预案。建立健全大额贷款监测台账，不定期开展风险排查，在摸清风险底数的同时，就排查中发现的风险苗头或风险因素有针对性地制定预案，真正做到“心里有数、手中有招”，严防大额贷款风险暴露。三是发挥客户风险预警系统功能，加强“两链”风险防范。对系统提示存在担保链风险的客户，及时安排专人就“担保链”状况进行排查核实，全面掌握该客户所涉担保户数、担保金额等情况，指导客户及时缩链断链。继续推进“授信总额联合管理”，控制企业超额授信和过度担保，发挥单一主办制银行的优势，做好客户的维护，推动“两链”风险化解。四是充分利用现有财税政策，继续加大不良贷款核销力度。

1.信用风险变化情况

报告期末，本行五级不良贷款余额17,405.66万元，比年初略增596.96万元，不良率0.96%，比年初下降0.03个百分点。2017年，本行新增五级不良贷款19,905.66万元，同比少增4,345.39万元，累计清收不良贷款19,308.70万元，同比减少4,257.83万元，其中：现金收回12,434.48万元，同比多收3,509.63万元；呆账核销6,874.22万元，同比少核7,767.46万元。不良贷款余额、不良贷款率均控制在年初制定的“双控”计划之内。

报告期内，本行共发生非自然人500万元以上（自然人100万元以上） 重大信贷风险6起、8户、金额10,227万元，同比减少9起、金额下降15,259.56万元。本行积极应对大额信贷风险暴露，强化化解、清收、处置，全年清收、平移、盘活重大信贷风险19户、金额8,168.93万元。

2.隐性不良贷款入账情况

报告期内，本行认真做好隐性不良入账工作，真实反映信贷资产形态，做实信贷资产质量。至报告期末，本行四级不良贷款余额（小口径）13,990.98万元，比上年末增加201.36万元；四级不良贷款余额（大口径）17,235.92万元，比上年末减少1,119.94万元。四级不良贷款余额（大口径）下降的主要原因是欠息的贷款减少。逾期90天以上的不良贷款已全部纳入五级不良贷款管理。针对贷款欠息情况，本行强化目标管控，按月公布贷款欠息统计表、下发贷款欠息清单和贷款利息清收进度表，并落实专人清收。

３.不良贷款处置情况

报告期内，本行总共清收处置不良贷款19,308.70万元，其中通过现金收回不良贷款12,434.48万元、核销不良贷款6,874.22万元。

4.大额贷款集中度情况

（1）单户大额贷款集中度

报告期末，本行最大一家单户贷款余额0.76亿元，比年初减少0.14亿，单一客户集中度为2.02%，与年初下降0.63个百分点。

报告期末，本行最大十家单户贷款余额5.75亿元，比年初减少0.50亿元，最大十家单户贷款余额占资本净额的15.28%，比年初下降3.10个百分点。

（2）集团客户授信集中度

报告期末，本行最大一家集团客户授信余额1.11亿元，比年初减少0.26亿元，单一集团客户授信集中度为2.96%，年初下降1.07个百分点。

报告期末，本行最大十家集团（关联）客户授信余额8.18亿元，比年初减少1.62亿元。最大十家集团（关联）客户授信余额占资本净额的21.76%，比年初下降6.55个百分点。

（二）流动性风险防控

报告期内，本行实施稳健的流动性风险管理策略，不断加强流动性风险监测和管理，流动性各主要监管指标控制较好，总体流动性充足。一是加强资金组织，优化负债结构，保持负债端稳定。报告期内，本行各项存款新增52.05亿元。二是加强日常监测，优化指标体系，增强指标敏感度。根据流动性指标的敏感度和重要性，划分为按（日、周、月、季）等不同监测频率，并加强对月末、季末和节假日前后等重要时点的监测。三是按季开展流动性风险常规压力测试、不定期开展流动性风险应急演练，针对压力测试情况和结果，不断强化资产和负债的期限匹配管理，提高本行应对群体性事件、公众谣言、挤兑等突发状况的能力。

报告期末，本行流动性资产余额88.07亿元，比年初增加10.72亿元，其中：现金资产1.83亿，比年初减少0.19亿元；超额准备金存款2.73亿元，比年初增加0.66亿元；一个月内到期资产、债券投资及随时可变现证券资产等83.51亿元，比年初增加10.25亿元。流动性负债余额167.16亿元，比年初增加25.25亿元。其中活期存款146亿元，比年初增加26.83亿元；一个月内到期的负债17.32亿元，比年初减少5.42亿元。流动性比例为52.69%，比年初略降1.81个百分点。

报告期末，本行或有负债总额12.48亿元，其中担保类：银行承兑汇票7.19亿元，比年初减少0.57亿元；保函0.09亿元，比年初增加０.02亿元；信用证1.06亿元，比年初减少0.20亿元。或有负债转表内负债可能性较小，对流动性的影响较小。

（三）市场风险防控

报告期内，本行不断加强利率风险管理，完善存贷款及资金业务产品定价机制，提高本行利率定价能力；加强交易账户市值管理，通过资金业务系统相关功能进行逐日盯市管理；加强汇率风险管控，合理控制外汇敞口头寸规模，把汇率风险控制在最小范围。

报告期末，本行美元即期资产折人民币（下同）余额35,727.30万元，即期负债余额10,395.17万元，美元敞口头寸25,332.13万元；欧元即期资产折人民币余额534.92万元，即期负债余额32.27万元，欧元敞口头寸502.65万元；日元即期资产折人民币余额188万元，即期负债余额363.44万元，日元敞口头寸－175.44万元；港币即期资产折人民币余额24.92万元，即期负债余额13.34万元，港币敞口头寸11.58万元。累计外汇敞口头寸25,846.36万元，占资本净额的6.87%。以市场风险资本要求划分：一般市场风险2,660.4万元（其中：利率风险592.69万元、外汇风险2,067.71万元），特定风险515.5万元，市场风险资本要求总额3,175.90万元。总体而言，本行外汇业务比重较小，市场风险相对较小。

（四）操作风险防控

报告期内，本行以持续健康发展为目标，全面强化内控管理，突出重点领域操作风险防控，增强检查发现问题整改实效，努力构建操作风险管控长效机制。一是以内控制度完善为抓手，及时弥补制度漏洞和管理短板。2017年，本行共制定、完善各类业务管理制度、办法38个。如修订了《重要岗位人员轮岗和强制休假管理办法》，结合当前实际，对“重要岗位”范围和强制休假安排予以了进一步完善；制定了《销售专区录音录像管理暂行规定》，及时将银监会《销售专区录音录像管理暂行规定》（银监办发〔2017〕110号）相关要求纳入本行内控制度体系，防范“飞单”私售等风险；制定了《银行卡收单业务外包管理办法》，明确了本行银行卡收单业务外包相关要求，防范该领域外包业务风险；印发了《关于进一步规范客户信息使用的通知》，明确了本行客户信息安全保护组织架构和职责分工，建立了内部员工有关客户信息安全保护的“八个严禁”、 “十个不得”行为规范体系。二是以合规风险教育培训为抓手，强化全员合规操作意识。2017年，本行组织开展了各类业务培训32期，参训人员达4,000余人次，通过持续开展教育培训活动，全面提升员工综合素质。组织开展了合规知识测试，全行691名干部员工参加该次合规知识测试，合格率100%，进一步增强了全行员工主动践行合规的意识。此外，本行还及时转发了银监会典型案例通报，组织开展了案件风险防控专题培训，以案件剖析、监管政策解读等形式，警醒全行员工不断提高合规操作意识和案件防控能力。三是紧紧抓住员工行为管理这个“牛鼻子”，建立员工风险行为排查的常态化机制。2017年，本行组织开展了员工风险行为专项排查。采取全员开展自查并书面承诺、行领导逐个谈话谈心、对计算机监测模型导出的可疑数据进行深入分析核查的方式，重点排查员工是否存在参与非法集资、民间借贷、非正常负债等23个方面的风险行为。此外，本行内部审计部门还以计算机辅助审计系统为依托，开展了以员工行为管理为主题的2次专项审计。内审人员对员工风险行为模型导出的17.31万条可疑数据进行了逐一核查，涉及金额21.79亿元。排查中发现存在个别员工参与民间借贷、个别员工与客户发生非正常资金往来、个别员工占用客户贷款资金用于归还本人贷款、部分员工信用卡出借他人用于消费等问题，均已对相关责任人进行严肃处理。四是以条线检查和内部审计为抓手，充分发挥检辅和内审纠偏防弊职能。2017年，本行在认真组织开展银监会系列专项治理排查的同时，还重点开展了资金与理财业务专项检查、收单业务专项检查、已核销贷款专项检查、与担保公司业务合作情况专项检查、会计与柜面运营情况专项检查等业务条线检查，并注重排查质量与效果。内部审计部门开展了反洗钱专项审计、投融资与理财业务专项审计、福农卡业务专项审计、信贷岗位业务操作循环突击审计、基层支行内控评价审计等审计项目。充分发挥了检辅和内审条线的纠偏防弊职能，为本行各项业务稳健发展提供保驾护航。

（五）其他风险防控

1.资金业务规模与收益情况

2017年末，本行债券投资余额39.31亿元，同比下降0.79亿元，占存款余额的10.76%，其中：可供出售1.93亿元，持有到期37.38亿元。同业存单余额78.16亿元，同比增加17.63亿元，其中：可供出售8.87亿元，持有到期69.29亿元。同业理财余额30.50亿元，同比略降0.20亿元，均为标准型理财产品。买入返售金融资产7.91亿元，同比下降2.95亿元。

本行债券投资按债券品种划分：国债余额4.67亿元，占比11.88%；金融债余额5.21亿元，占比13.25%；地方政府债2.84亿元，占比7.22%；企业债余额26.59亿元，占比67.65%。

2017年，本行实现投资收益5.97亿元，同比增加1.28亿元，投资收益率4.37 %，比上年同期上升0.38个百分点。

２.资金业务风险管理情况

2017年，本行密切关注资金业务领域监管政策变化和市场整体风险状况，审慎开展资金类业务。主要采取了以下措施：一是严把授信准入关，严格执行交易对手清单制管理；二是严格执行授信额度管理，防止单一交易对手、单一交易品种授信集中度过高；三是严格履行投前尽职调查和投后风险管理。四是强化日常风险排查和审计监督，及时发现风险隐患，并予以整改；五是严格执行“前中后台”岗位分离、强制休假和授权审批制度等。报告期内，本行投资标的无违约或评级下调等情况发生。

五、资本管理情况

（一）资本管理主要制度

本行已制定《资本管理办法》（禾商银〔2013〕222号），该办法对本行资本管理组织架构、资本规划、资本压力测试，资本充足评估、信息披露等方面作了规定。

（二）资本规划制定情况

本行已制定《2015-2017资本充足率三年达标规划》，计划2017年末本行核心一级资本充足率不低于12.61%，一级资本充足率不低于12.61%，资本充足率不低于16.61%。

（三）资本及资本充足率指标情况

（四）资本管理主要措施

2017年，本行继续加强资本管理，确保资本水平持续满足监管要求和本行业务发展需要。一是拓宽资本补充渠道，做好二级资本债券发行的各项准备工作，择机发行二级资本债，进一步提升本行资本水平；二是注重资本内生积累，在努力增强盈利能力、充足计提各项资产减值准备的同时，保持分红政策的稳定；三是加强资本充足监测，审慎开展评估评价。落实专人按季测算资本充足率情况，按年开展资本压力测试和内部资本充足评估。四是定期向董事会、高级管理层报告资本充足及管理情况，确保董事会、高级管理层及时获取资本管理信息。

六、内部控制建设和全面审计开展情况

（一）内部控制建设情况

近年来，本行不断优化内部控制环境，持续改进内部控制措施，构建有效信息交流与反馈机制，促进内部控制体系更趋完善，为本行各项业务稳健运行提供了有力保障，取得了一定的成果。

本行董事会负责审批各类风险管理的战略、政策和程序，确定本行可以承受的风险水平，对风险管理实施监控并承担最终责任。高级管理层负责制定、定期审查和监督执行各类风险管理的政策、程序以及具体操作规程，及时了解本行各类型风险水平和管理状况，确保本行具备足够的人力、物力来对各类风险进行管理。监事会负责对本行董事会和高级管理层在各类风险管理方面的履职情况进行有效监督，主要通过列席会议的形式听取报告的方式进行。董事会下设立了风险管理委员会，主要负责对本行总体风险状况进行定期评估；对本行高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督；提出完善本行风险管理内部控制的建议等。在职能部门中专设了风险管理部、合规管理部。

2017年，本行开展了总部效能提升项目，引进了专业咨询公司，着手对本行组织架构和业务流程进行改造优化，已取得阶段性成果。本行定期对内控管理制度进行梳理，及时予以修订、完善或废止，确保本行内控制度有效性。报告期内，本行对包括《公司章程》在内的30余个制度文件进行审慎评估分析，并以现行监管规定为依据，结合本行实际，及时进行了修订完善。

（二）审计监督情况

本行内部审计部门由董事长直接分管，不受经营层和其他职能部门及个人的干涉，具有较强的独立性。内审部门为内部控制监督、评价的主要部门，抓住本行经营管理中关键环节，突出审计重点，从内部控制体系的健全性和有效性、内部制度的合理性和合规性以及制度执行情况等方面加大审计力度，使之与本行不断扩大的资产负债规模、业务复杂程度相匹配。对审计中发现的问题，本行内审部门均下发了整改通知书，要求相关部门及时予以整改到位，并对相关责任人进行了严肃问责，有力促进了本行内部控制体系的不断完善。2017年，本行内审部门完成审计项目16个，其中经济责任审计1个（18人），专项审计7个，分支机构内控评价审计3个，委托外部审计3个。完成后续审计项目8个，其中当年项目后续审计4个，上年度审计项目后续审计4个。发出整改通知书54份，提出整改意见143条，已落实整改142条，整改率达到99.3%。以“审计案例大讲堂”为载体，组织信贷从业人员全面剖析一年来内部审计中发现的4个经典案例，促使信贷从业人员进一步提高思想认识，规范业务操作，防止类似的问题再次发生。

七、股东及关联交易情况

（一）股权结构情况

2017年末，本行股东总数为2,758户。其中，法人股东92户，持股31,504.65万股，占比46.14%；非员工自然人股东2,024户，持股24,564.65万股，占比35.98%；员工自然人股东642名，持股12,206.64万股，占股本总额的17.88%。

（二）本行前10大法人股东、前10大自然人股东以及董事、监事、高管人员持股情况

1.本行前10大法人股东持股情况

2.本行前10名自然人股东持股情况

3.本行董事、监事、高管人员持股情况

（三）股份变动情况

2017年，本行共发生股权转让64笔，共计转让股份1,730.55万股，占比2.53%。

（四）股份质押、冻结情况

至2017年末，本行被司法冻结股份数为163.97万股，占总股份的0.24%。本行质押股份数为1,086万股，占总股份的1.59%。不存在本行股东将所持有的本行股份质押在本行的情况。不存在本行主要股东将持有的本行股份质押的情况，也不存在本行主要股东持有的本行股份被司法冻结情况。

（五）主要股东情况

本行主要股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权，或持有或控制本行股份虽不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”是指向本行派驻董事、监事或高级管理人员，通过协议或其他方式影响本行财务和经营决策以及银监会或派出机构认定的其他情形。

本行持股占比5%及以上的股东3户，分别为：浙江卫星控股股份有限公司，持有本行股份占比5.23%；中法控股集团有限公司，持有本行股份占比5.23%；浙江海利士电器有限公司，持有本行股份占比5.23%。浙江卫星控股股份有限公司与其关联方浙江卫星商贸有限公司，合计持有本行股份占比5.98%；浙江海利士电器有限公司及其关联人庄凤祥、庄振华，合计持有本行股份占比5.28%。

此外，向本行派驻董事或本人系本行董事，对本行经营管理有重大影响的主要股东分别为：嘉兴市华阳房地产开发有限责任公司，持有本行股份占比0.74%；余雪林，持有本行股份占比0.02%；应华伦，持有本行股份占比0.05%；陈金华，持有本行股份占比0.01%；鲍海宏及其关联人施顺荣、许秋龙，合计持有本行股份占比0.08%。向本行派驻监事或本人系本行监事，对本行经营管理有重大影响的主要股东分别为：嘉兴压力容器厂，持有本行股份占比0.37%；浙江嘉民塑胶有限公司，持有本行股份占比0.37%；本行监事沈金才及嘉兴市佳瑞思喷织有限公司，合计持有本行股份占比0.25%；本行监事沈建华及嘉兴市久盛旅游用品有限公司，合计持有本行股份占比0.75%；仲传根，持有本行股份占比0.01%。

（六）关联交易情况

1.本行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方关联交易情况

至2017年末，本行对最大一家主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方授信金额8,160万元，占资本净额的2.17%，对最大一家主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方合计授信金额9,000万元，占资本净额的2.39%。对本行所有主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方合计授信金额34,106.12万元，占资本净额的9.07%。

2.持股占比最大10户法人股东关联交易情况

3. 持股占比最大10户自然人股东关联交易情况

4.董事、监事、高管人员关联方交易情况

5.所有关联方交易情况

本行不存在控制关系的关联方。对本行有重大影响的关联方为本行董事、监事、高级管理层、总行授信评审成员、支行（含总行营业部）参与授信业务的相关人员或其关联人控制的或能施加重大影响的公司及其控股子公司以及对本行的经营或财务政策有重大影响的主要股东。

本行不存在交易余额占本行资本净额5%以上或单笔交易金额占本行资本净额1%以上的重大关联交易。

八、公司治理情况

（一）公司治理架构

本行按照《公司法》、《商业银行法》及银监会相关规定，结合本行实际情况，建立了较为完善的公司治理结构，设立了股东大会、董事会、监事会、高级管理层的“三会一层”组织架构，分别制定了相应的议事规则、明确相应职责，并按要求召开股东大会和董事会、监事会会议及行长办公会议，基本形成了董事会决策经营战略、重大事项，高级管理层授权组织开展各项业务经营管理，监事会评价监督制衡的运行机制。董事会下设战略发展委员会、提名与薪酬委员会、风险管理委员会、审计与关联交易控制委员会、消费者权益保护委员会等5个专门委员会，已明确各专业委员会工作职责和议事规则，按要求召开各专门委员会会议。本行设立职能部门13个，已按“流程银行”要求明确各部室职责分工，基本形成前中后台相分离、横向与纵向相互监督的岗位制约机制，基本能够做到对风险进行事前防范、事中控制、事后监督和纠正的动态控制。现有的法人治理架构体系较为完善，并基本执行到位。

2．“三会一层”运行情况

股东大会。本行2017年召开了1次股东大会，为2017年4月16日召开的2016年度股东大会。会议主要审议了《2016年度董事会工作报告》、《2016年度监事会工作报告》、《2016年度财务决算和2017年度财务预算报告》、《2016年度利润分配方案》、《关于修改本行注册资本及章程的报告（草案）》以及《独立董事2016年度个人述职报告》等议案。参会股东及授权代表依法履行了股东享有的权利和承担的义务。该次股东大会由浙江金九鼎律师事务所出具法律意见，认为本行股东大会的召集、召开程序符合法律法规和本行《章程》规定；出席会议人员的资格合法有效；会议表决程序、表决结果合法有效；该次股东大会形成的决议合法、有效。

董事会。本行董事会成员12人，其中独立董事2人。2017年，本行董事会根据股东大会赋予的权力和本行章程确定的工作职责，及时督促经营管理层认真执行经营管理计划，全面完成各项目标任务；及时审议批准本行的重大事项；及时检查董事会各项决议的实施情况，确保了全行的快速、健康发展。2017年度召开董事会会议8次，其中董事会例会4次、临时董事会会议4次。董事会例会主要审议了本行2016年度工作总结及2017年工作思路、2016年度财务决算和2017年财务预算报告、2016年度利润分配预案、发行二级资本债以及2017年各季度经营层工作报告和财务执行情况报告等32项重大事项进行审议并做出决议；董事会临时会议主要审议了本行个别股东股权转让事项和本行购买大额企业债券等事项。会议程序和到会人数、表决程序、会议次数符合章程要求。董事会下设5个专门委员会召开各类专题会议32次，听取或审议各类大额授信事项、普惠金融五年提升方案、总部效能提升项目、金融消费者权益保护工作、内外部审计报告等36项专项议题。

本行独立董事在2017年度重点关注了本行关联交易开展情况、聘任和更换会计师事务所情况、年度利润分配方案、信息披露执行情况等方面，并发表了独立的书面意见。

监事会。本行监事会成员由职工代表和股东代表组成，监事会成员共7名，其中职工监事2名，非职工监事5名。2017年度，本行监事会根据本行《章程》确定的职责，通过采取监督、检查、指导等方式，积极参与对本行重大事项的决策和对业务经营活动的监督管理，对本行的经营管理、业务运行、财务管理、风险控制等方面进行了较为全面的监督。2017年，本行召开监事会会议4次，审议了《监事会对董事、监事和高管人员2016年度履职评价的报告》、《监事会对董事会、监事会和高级管理层2016年度履职综合评价的报告》、《外部监事联挂支行督导工作实施办法》以及部分职工监事任免等议案11项。同时，监事会还以列席董事会和股东大会的形式，听取了董事会和股东大会各项议案，充分发挥了监事会的监督职能。对监督工作中发现的不足及时向经营管理层提出建议或发出质询书，对经营管理层的整改情况开展了后续评价，组织外部监事开展了为期一个月的巡查工作，促进本行各项业务稳健发展，较好地履行了监事会的监督职责。

高级管理层，本行设行长1名、副行长3名，副行长协助行长工作。行长室下设资产负债管理委员会、财务管理委员会、授信管理委员会、利率定价管理委员会、内部控制管理委员会、信息科技管理委员会、采购管理委员会和新产品开发管理委员会等8个专业管理委员会，已明确各专门委员会工作职责，并制定各专业委员会议事规则。本行建立了高级管理层与董事会及下设的各专业委员会、监事会及下设的各专业委员会的信息沟通机制。现有的规章制度一方面能保证高级管理层有充分的经营自主权，另一方面又促使高级管理层的工作均在董事会、监事会的监督之下进行。2017年，本行高级管理层紧紧围绕董事会制定的战略发展目标，科学制定年度发展计划，扎实有效推进实施，较好地完成了年度各项工作目标。

九、2017年度重大事项

（一）高级管理人员变动情况

2017年6月15日，本行召开二届二次职工代表大会同意选举陈春鸿、张伟为本行职工监事；2017年6月16日，本行召开二届监事会第三次会议，同意商晓明、张爱忠辞去本行二届监事会监事的申请，同时选举陈春鸿为本行监事长；2017年6月16日，本行召开二届董事会第六次会议，同意聘任商晓明为本行副行长。

（二）十大股东持股变动情况

1.2017年6月16日，本行二届董事会第六次会议审议通过了嘉兴市加利新喷织有限公司将持有的本行股份108万股转让给嘉兴市荣祥喷织有限公司、200万股转让给浙江信诺进出口有限公司的议案；2017年11月6日，本行二届董事会2017年第一次临时会议，审议通过了嘉兴市加利新喷织有限公司将持有的本行股份200.6424万股转让给嘉兴市中意喷织有限公司的议案。本行原第九大法人股东兴市加利新喷织有限公司在本行的股份减持为零，退出前十大法人股东名单。

2.2017年6月16日，本行二届董事会第六次会议审议通过了嘉兴市荣祥喷织有限公司受让嘉兴市富林化纤有限公司所持有的本行407.2299万股份和嘉兴市加利新喷织有限公司所持有的本行股份108万股的议案，受让后嘉兴市荣祥喷织有限公司持有本行股份1,023.8723万股，占比1.50%，成为本行第五大法人股东。

3. 2017年6月16日，本行二届董事会第六次会议审议通过了嘉兴市鸣春纺织有限公司受让嘉兴市宏晟织造有限公司所持有的本行股份52.2864万股的议案，受让后嘉兴市鸣春纺织有限公司持有本行股份560.9288万股，占比0.82%，成为本行第六大法人股东。

4.因嘉兴市加利新喷织有限公司退出本行前十大法人股东名单，嘉兴市开元建筑工程有限公司递补为本行第十大法人股东。

5. 2017年10月27日，本行二届董事会第八次会议审议通过了第三大自然人股东高明华受赠高根林所持有的本行15.3694万股、高温宝所持有本行15.3694万股的议案，受让后高明华持有本行股份145. 7422万股，持股比例0.21%。

6. 2017年10月27日，本行二届董事会第八次会议审议通过了第十大自然人股东张亚英受赠张永林所持有的本行15.3694万股、施琴宝所持有的本行15.3694万股的议案，受让后张亚英持有本行股份122.9574元，持股比例0.18%，成为本行第四大自然人股东。本行自然人股东高明华和张亚英系夫妻关系。

（三）本行及高级管理人员受到处罚情况

2017年度，本行及本行高级管理人员未受到行政处罚。

（四）重大诉讼、仲裁事项

截至2017年末，本行以原告身份提起的未决诉讼涉及标的额23,318.70万元，其中：已判决未执行案件标的额7,793.02万元，已受理未审结案件标的额1,790.28万元。无本行作为被告的重大未决诉讼事项。

（五）收购及出售资产、吸收合并事项

2017年本行无重大收购及出售资产、吸收合并事项。

（六）重大关联交易事项

本行不存在控制关系的关联方。

2017年，本行的关联交易为对股东以及关联方的贷款，所有关联方贷款均按相关法律规定及本行贷款条件、审核程序进行发放，能正常还本付息，对本行的经营成果和财务状况无任何负面影响。

（七）重大合同及其履行情况

2017年，本行年度未发生、也不存在以前期间发生但持续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本行资产的事项；无重大合同纠纷发生。未发生委托他人进行现金资产管理的事项。

（八）重大担保事项

本行除银监局批准的经营范围内的金融担保业务外，无其他担保事项。

（九）本行承诺事项

2017年，本行除开具银行承兑汇票71,941.87万元、开出信用证10,578.47万元、开出保函850.82万元和贷记卡透支余额41,500.20万元外，无需要说明的其他承诺事项。

（十）聘任、解聘会计师事务所情况

本行聘任浙江同方会计师事务所有限公司为2017年度会计年报审计机构。上年度会计年报审计机构为浙江天平会计师事务所有限公司。

（十一）其他重要事项

2017年本行没有需要说明的其它重大事项。