2018年度信息披露报告
浙江禾城农村商业银行股份有限公司
2018年度信息披露报告
一、重要提示
本行董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本行聘请浙江同方会计师事务所有限公司对本行2018年度年报开展了审计工作,并出具了标准无保留意见的审计报告。
本行《2018年年报审计报告》置备于本行董事会办公室。
本报告按现行法律法规、监管政策和本行《章程》的规定依法予以披露。
二、基本情况
(一)法定名称
本行法定中文名称为:浙江禾城农村商业银行股份有限公司(简称:禾城农商银行,以下简称“本行”)
本行法定英文名称为:Zhejiang Hecheng Rural Commercial Bank CO.ltd(简称:Hecheng Rural Commercial Bank或HRCB)
(二)法定代表人
本行法定代表人为:景文学
(三)注册资本
本行注册资本为人民币71,689.7896万元,实收资本为人民币71,689.7896万元。
(四)注册地址
本行注册地址为:浙江省嘉兴市经济技术开发区文昌路1229号,邮政编码:314001。
(五)经营范围
本行的经营范围包括:吸收存款;发放短期、中期和长期贷款;办理国内结算业务;办理票据承兑与贴现业务;代理发行、代理兑付、承销政府债券;买卖政府债券、金融债券;从事同业拆借、债券回购;代理收付款项及代理保险业务;提供保管箱服务;从事银行卡业务;办理外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外汇兑换、国际结算,外汇拆借,资信调查、咨询和见证业务、以及经外汇管理机关批准的结汇、售汇业务;经银行业监督管理机构批准的其他业务(凭《金融许可证》经营)。
(六)历史延革
本行的前身为浙江禾城农村合作银行,经股份制改造,由辖内自然人、企业法人和其它经济组织入股组建设立浙江禾城农村商业银行股份有限公司,系股份制地方金融机构。2013年3月15日取得中国银行业监督管理委员会浙江监管局颁发的中华人民共和国金融许可证(B474H33040001),并已取得嘉兴市市场监督管理局颁发的企业法人营业执照(统一社会信用代码为91330400146466356E)。
截止2018年12月31日,本行设有16个职能部门和13家支行(营业部)、80个服务网点,在岗员工791人。
(七)信息披露事务负责人
本行信息披露事务负责人为:商晓明,职务:总行副行长兼董事会秘书,联系电话:82718115。
三、业务经营总体情况
2018年,本行以党的十九大精神为引领,深入践行普惠金融,积极助力乡村振兴,着力夯基础、调结构、控风险、促转型,经营管理水平和各项业务发展指标均迈上新台阶,为下阶段高质量发展打下坚实基础。2018年,本行荣获浙江金融先锋号、嘉兴市慈善工作突出贡献集体等荣誉称号,并连续5年被评为银保监会监管评级2级行和人行嘉兴市中心支行综合评价A等行,保持了持续健康发展的良好态势,为股东创造了良好的价值回报。
一是各项存款持续增长,年末存款余额375.54亿元,比年初增加10.19亿元,增长2.79%。各项存款占嘉兴市本级30家银行业金融机构市场份额的13.35%,日均存款余额362.15亿元,在浙江省农信系统81家行社中位列第13。二是各项贷款快速增长,年末余额200.79亿元,比年初增加19.36亿元,增长10.67%,比上年提高3.78个百分点。各项贷款占嘉兴市本级30家银行业金融机构市场份额的8.87%,日均贷款余额197.36亿元,在浙江省农信系统81家行社中位列第20。三是不良贷款有效控制,五级分类不良贷款余额1.97亿元,比年初略增0.23亿元,不良率0.98%,比年初略增0.02个百分点。四是风险抵补能力较强。拨备覆盖率633%,比年初下降84.88个百分点;贷款拨备率6.20%,比年初略降0.69个百分点。五是经营效益较快增长,2018年实现利润总额5.92亿元,同比增加0.60亿元,增长11.26%,净利润4.64亿元,同比增加0.65亿元,增长16.29%。
四、各类风险管理情况
(一)信用风险防控情况
报告期内,本行密切关注宏观经济金融形势变化,深入了解辖内信贷客户经营与风险状况,不断完善信用风险管理手段,持续优化信贷结构,不断提高信用风险管控水平。一是着力优化信贷结构,强化大额贷款风险管控。严把1,000万元以上贷款客户准入关,严控贷款金额3,000万元以上客户(集团口径)新增授信关,将有限的信贷资金更多的投向于民营小微和涉农领域。年末民营小微企业贷款余额131.19亿元,比上年末增加8.81亿元、105户,涉农贷款余额80.80亿元,比上年末增加10.32亿元。二是加强大额贷款名单制管理,做实做细风险处置预案。建立健全大额贷款监测台账,不定期开展风险排查,在摸清风险底数的同时,就排查中发现的风险苗头或风险因素有针对性地制定预案,真正做到“心里有数、手中有招”,严防大额贷款风险暴露。报告期内,处置“僵尸企业”3家,涉及贷款金额2,029万元。三是充分发挥客户风险预警系统功能,加强“两链”风险防范。对系统提示存在担保链风险的客户,及时安排专人就“担保链”状况进行排查核实,全面掌握该客户所涉担保户数、担保金额等情况,指导客户及时缩链断链。继续推进“授信总额联合管理”,控制企业超额授信和过度担保,发挥单一主办制银行的优势,做好客户的维护,推动“两链”风险化解。四是强化风险排查,制定《2018年信用风险专项排查方案》和《信用风险“清雷防险”三年行动计划(2018-2020)》,建立“摸清风险底数(2018年)、持续化解处置(2019年)、完善防控机制(2020年)”逐年提升机制。五是充分利用现有财税政策,继续加大不良贷款核销力度。报告期内核销不良贷款7,042.66万元,比上年同期多核168.44万元。
1.信用风险变化情况
报告期末,本行五级不良贷款余额19,685.49万元,比年初略增2,279.83万元,不良率0.98%,比年初略升0.02个百分点。2018年,本行新产生五级不良贷款18,471.97万元,同比减少1,433.69万元,全年累计清收不良贷款16,256.63万元,同比减少3,052.07万元,其中:现金收回8,900.18万元,占比54.75%,呆账核销7,356.45万元(同比多核482.23万元),占比45.25%。不良贷款余额、不良贷款率均控制在年初制定的“双控”计划之内。
报告期内,本行共发生非自然人(单户)500万元以上、自然人(单户)100万元以上重大信贷风险13起、涉及金额16,600.95万元。本行积极应对大额信贷风险暴露,强化化解、清收、处置,全年清收、平移、盘活当年新发生重大信贷风险11户、金额4,794.72万元。
2.隐性不良贷款入账情况
报告期内,本行如实反映信贷资产风险程度,做实信贷资产质量。至报告期末,本行四级不良贷款余额(小口径)15,485.32万元,比上年末增加1,494.34万元;四级不良贷款余额(大口径)21,773.96万元,比上年末增加4,538.04万元。四级不良贷款余额(大口径)上升的主要原因是报告期内本行进一步严格不良贷款统计口径,将逾期欠息60天以上的贷款全部纳入不良管理(上年度为逾期欠息90天以上的贷款纳入不良)。针对贷款欠息情况,本行强化目标管控,按月公布贷款欠息统计表、下发贷款欠息清单和贷款利息清收进度表,并落实专人清收。
3.大额贷款集中度情况
(1)单户大额贷款集中度
报告期末,本行最大一家单户贷款余额0.76亿元,与上年末持平,单一客户集中度为1.88%,比上年末下降0.14个百分点。
报告期末,本行最大十家单户贷款余额5.71亿元,比上年末减少0.05亿元,最大十家单户贷款余额占资本净额的14.06%,比上年末下降1.22个百分点。
(2)集团客户授信集中度
报告期末,本行最大一家集团客户授信余额1.998亿元,比上年末最一家集团客户增加0.888亿元,单一集团客户授信集中度为4.92%,比上年末略升1.96个百分点。
报告期末,本行最大十家集团(关联)客户授信余额14.40亿元,比上年末上升6.22亿元。最大十家集团(关联)客户授信余额占资本净额的35.47%,比上年末上升13.71个百分点。
(二)流动性风险防控情况
报告期内,本行实施稳健的流动性风险管理策略,不断加强流动性风险监测和管理,在“去杆杠”和市场流动性总体偏紧的大背景下,流动性各主要监管指标控制较好,总体流动性充足。一是加强资金组织,优化负债结构,保持负债端稳定。报告期内,本行各项存款新增10.19亿元。二是审慎评估并妥善应对资管新规出台后的影响,积极压缩同业理财和券商资管计划规模。报告期内到期减持同业理财9.50亿元(期末余额1.58亿元)、券商资管计划9.11亿元(期末余额为零)。三是加强日常监测,优化指标体系,增强指标敏感度。根据流动性指标的敏感度和重要性,划分为按(日、周、月、季)等不同监测频率,并加强对月末、季末和节假日前后等重要时点的监测。四是按季开展流动性风险常规压力测试、不定期开展流动性风险应急演练,针对压力测试情况和结果,不断强化资产和负债的期限匹配管理,提高本行应对群体性事件、公众谣言、挤兑等突发状况的能力。全年开展常规流动性风险压力测试4次、综合应急演练1次。
报告期末,本行流动性资产余额93.60亿元,比年初增加5.53亿元,其中:现金资产1.56亿,比年初减少0.27亿元;超额准备金存款9.65亿元,比年初增加6.92亿元;一个月内到期资产、债券投资及随时可变现证券资产等82.39亿元,比年初减少1.12亿元。流动性负债余额154.79亿元,比年初减少12.37亿元。其中活期存款132.19亿元,比年初减少13.81亿元;一个月内到期的定期存款19.35亿元,比年初增加2.03亿元。流动性比例为60.47%,比年初提高7.78个百分点。
报告期末,本行或有负债总额11.70亿元,其中:银行承兑汇票8.54亿元,比年初增加1.35亿元;保函0.89亿元,比年初增加0.80亿元;信用证2.27亿元,比年初增加1.21亿元。或有负债转表内负债可能性较小,对流动性的影响较小。
(三)市场风险防控情况
报告期内,本行不断加强利率风险管理,完善存贷款及资金业务产品定价机制,提高本行利率定价能力;加强交易账户市值管理,通过资金业务系统相关功能进行逐日盯市管理;加强汇率风险管控,合理控制外汇敞口头寸规模,把汇率风险控制在最小范围。
报告期末,本行美元即期资产折人民币(下同)余额25,585.78万元,即期负债余额10,370.17万元,美元敞口头寸15,215.61万元;欧元即期资产折人民币余额375.56万元,即期负债余额130.16万元,欧元敞口头寸245.40万元;日元即期资产折人民币余额960.14万元,即期负债余额925.43万元,日元敞口头寸34.71万元;港币即期资产折人民币余额68.41万元,即期负债余额14.21万元,港币敞口头寸54.20万元。累计外汇敞口头寸15,549.92万元,比年初下降10,296.44万元,占资本净额的3.83%,比年初下降3.04个百分点。以市场风险资本要求划分:一般市场风险资本要求1,675.76万元(其中:利率风险资本要求431.77万元、外汇风险资本要求1,243.99万元),特定风险资本要求641.31万元,市场风险资本要求总额2,317.07万元,比年初减少858.83万元。总体而言,本行外汇业务比重较小,市场风险相对较小。
(四)操作风险防控情况
报告期内,本行以持续健康发展为目标,全面强化内控管理,突出重点领域操作风险防控,增强检查发现问题整改实效,努力构建操作风险管控长效机制。一是以内控制度完善为抓手,及时弥补制度漏洞和管理短板。2018年,本行制定完善各类业务管理制度、办法32个。如修订了《财务审批管理办法》,结合当前实际,对本行财务审批流程及权限进行了完善;制定了《公务用车管理办法》,对本行公务车流程和管理进行了规范;制定了《接待管理办法》,对本行公务接待管理进行了规范;制定了《审计检查问题通报制度》等“六制度一办法”,内审制度进一步完善。二是以合规风险教育培训为抓手,强化全员合规操作意识。2018年,本行组织编印了《砥砺奋进 践行合规》合规知识手册和《我行业务我知道(修订版)》业务知识手册,组织开展了“治乱象 维秩序”专题教育培训和考试,举办以“砥砺奋进 践行合规”为主题的“合规在我心”主题征文和演讲比赛,并编印了的征文集,在全行营造了人人合规、主动合规的良好氛围。三是紧紧抓住员工行为管理这个“牛鼻子”,建立健全员工风险行为排查的常态化机制。2018年,本行修订了完善了《员工行为承诺书》内容,明确了员工八小时内外的50项行为准则;扎实组织开展了员工风险行为专项排查和内部审计,采取全员开展自查、行领导逐个谈话谈心、对计算机监测模型导出的可疑数据进行深入分析核查等方式,重点排查员工是否存在参与非法集资、民间借贷、非正常负债等23个方面的风险行为。对排查和审计中发现问题的责任人均进行严肃处理。四是以条线检查和内部审计为抓手,充分发挥检辅和内审纠偏防弊职能。2018年,本行在认真组织开展银保监会深化整治银行业市场乱象工作的同时,还重点开展了大股东专项排查、资金与理财业务专项检查、大额贷款风险排查、信用卡消费金融业务合规检查、财务管理业务专项检查、科技信息安全排查、人事管理专项排查等业务条线检查,注重排查质量与效果。内部审计部门开展了反洗钱专项审计、资金与理财业务专项审计、信贷岗位业务操作循环突击审计、基层支行内控评价审计等审计项目。充分发挥了检辅和内审条线的纠偏防弊职能,为本行各项业务稳健发展提供保驾护航。
(五)其他风险防控情况
1.资金业务规模与收益情况
2018年末,本行存放同业余额14.31亿元,同比减少7.16亿元;拆放同业余额1.12亿元,同比减少0.16亿元;债券投资余额42.07亿元,同比增加2.76亿元,占存款余额的11.20%,其中:可供出售1.91亿元,持有至到期40.16亿元;同业存单余额80.05亿元,同比增加1.89亿元,其中:可供出售7.91亿元,持有至到期72.14亿元;同业理财余额11.49亿元,同比下降19.01亿元,均为标准型理财产品。买入返售金融资产19.02亿元,同比增加11.11亿元。
按债券品种划分:国债余额5.69亿元,占比13.53%;金融债余额6.90亿元,占比16.40%;地方政府债7.22亿元,占比17.16%;政府支持机构债2.60亿元,占比6.18%;企业债余额19.66亿元,占比46.73%。
2018年,本行实现投资收益6.60亿元,同比增加0.63亿元,投资收益率4.74 %,比上年同期上升0.37个百分点。
2.资金业务风险管理情况
2018年,本行密切关注资金业务领域监管政策变化和市场整体风险状况,审慎开展资金类业务。主要采取了以下措施:一是在总行层面设立金融市场部(一级部室),全面统筹管理本行资金交易业务,并通过增强专业人员岗位配置、严把授信准入关、强化准入环节集体决策和投后管理等手段,加强资金业务风险管控;二是着力优化调整投资结构,适度增持风险较小的省内地方政府债券,减持风险相对较高的企业债券,防范债违约风险。三是严格执行“前中后台”岗位分离、强制休假和授权审批等制度,防范操作风险。
五、资本管理情况
(一)资本管理主要制度
本行已制定《资本管理办法》(禾商银发〔2013〕222号),对本行资本管理组织架构、资本规划、资本压力测试,资本充足评估、信息披露等方面作了规定。
(二)资本规划制定情况
本行已制定《2018-2020年资本充足率三年达标规划》,计划2018年末本行核心一级资本充足率不低于11.00%,一级资本充足率不低于11.00%,资本充足率不低于12.50%。
(三)资本及资本充足率指标情况
序号 | 项目 | 2018年末 | 2017年末 | 增减 |
1 | 核心一级资本 | 383,538.17 | 343,831.69 | 39,706.48 |
2 | 核一级资本净额 | 374,073.13 | 343,724.81 | 30,348.32 |
3 | 一级资本净额 | 374,073.13 | 343,724.81 | 30,348.32 |
4 | 资本净额 | 405,980.98 | 376,017.55 | 29,963.43 |
5 | 加权风险资产(=6+7+8) | 2,820,955.48 | 2,839,421.87 | -18,466.39 |
6 | 其中:信用风险加权资产 | 2,584,532.52 | 2,615,711.71 | -31,179.19 |
7 | 市场风险加权资产 | 28,963.38 | 39,698.75 | -10,735.37 |
8 | 操作风险加权资产 | 207,459.58 | 184,011.41 | 23,448.17 |
9 | 核心一级资本充足率(=2/5*100) | 13.26 | 12.11 | 1.15 |
10 | 一级资本充足率(=3/5*100) | 13.26 | 12.11 | 1.15 |
11 | 资本充足率(=4/5*100) | 14.39 | 13.24 | 1.15 |
(四)资本管理主要措施
2018年,本行继续加强资本管理,确保资本水平持续满足监管要求和本行业务发展需要。一是注重资本内生积累,在努力增强盈利能力、充足计提各项资产减值准备的同时,保持分红政策的稳定;二是保持资本补充渠道畅通,持续做好二级资本债券发行各项准备工作,择机发行二级资本债;三是加强资本充足日常监测,审慎开展资本压力测试。落实专人按季测算资本充足率情况,按年开展资本压力测试和内部资本充足评估。四是定期向董事会、高级管理层报告资本充足及管理情况,确保董事会、高级管理层及时获取资本管理信息。
六、内部控制建设和全面审计开展情况
(一)内部控制建设情况
近年来,本行不断优化内部控制环境,持续改进内部控制措施,构建有效信息交流与反馈机制,促进内部控制体系更趋完善,为本行各项业务稳健运行提供了有力保障,取得了一定的成果。
本行董事会负责审批各类风险管理的战略、政策和程序,确定本行可以承受的风险水平,对风险管理实施监控并承担最终责任。高级管理层负责制定、定期审查和监督执行各类风险管理的政策、程序以及具体操作规程,及时了解本行各类型风险水平和管理状况,确保本行具备足够的人力、物力来对各类风险进行管理。监事会负责对本行董事会、高级管理层在各类风险管理方面的履职情况进行监督,主要通过列席会议、走访调研等形式进行。本行在董事会下设立了风险管理委员会,主要负责对本行总体风险状况进行定期评估;对本行高级管理层在信贷、市场、操作等方面的风险控制情况进行监督;提出完善本行风险管理内部控制的建议等。在职能部门中专设了风险管理部、法律合规部。
2018年,本行对董事会下设专门委员会进行了优化设置,一是将战略发展委员会更名为战略与“三农”委员会,由本行党委书记、董事长担任主任委员,扎根县域、服务“三农”的市场定位更加坚定;二是将审计与关联交易控制委员会拆分为审计委员会和关联交易控制委员会,均由独立董事担当主任委员,委员会职责更加清晰。三是根据业务发展需要对高级管理层下设专门委员会和总行部室设置进行了优化。高级管理层下设专门委员会8个,分别是资产负债管理委员会、财务管理委员会、采购管理委员会、授信管理委员会、利率定价委员会、内控管理委员会、信息科技委员会和产品创新委员会,并对各委员会职责进行了重新梳理。将总行13个一级职能部门和下设13个中心,优化调整为16个一级职能部门、3个二级部门和7个业务中心,部门设置更加贴近市场、职能更加完善。四是对包括《公司章程》在内的26个公司治理制度进行了修订完善。将坚持党的领导、加强党的建设等内容纳入了本行《公司章程》,确立了本行党委在把方向、管大局、保落实方面的核心地位,党的领导和公司治理得以更加融合。此外,2018年本行还新增各类业务管理制度21个、修订内控管理制度11个,内控制度体系各趋完善。
(二)审计监督情况
本行内部审计部门由董事长直接分管,不受经营层和其他职能部门及个人的干涉,具有较强的独立性。内审部门为内部控制监督、评价的主要部门,抓住本行经营管理中关键环节,突出审计重点,从内部控制体系的健全性和有效性、内控制度的合理性和合规性以及制度执行情况等方面加大审计力度,使之与本行不断扩大的资产负债规模、业务复杂程度相匹配。对审计中发现的问题,本行内审部门均下发了整改通知书,要求相关部门及时予以整改到位,并对相关责任人进行了严肃问责,有力促进了本行内部控制体系的不断完善。
2018年,本行内审部门完成审计项目21个,其中经济责任审计6个(39人),专项审计10个,分支机构内控评价审计2个,审计调查2个,后续审计项目1个。发出整改通知书51份,提出整改意见151条,已落实整改148条,整改率达到98.01%。
七、股东及关联交易情况
(一)股权结构情况
2018年末,本行股东总数为2,741户,比上年末减少17户。其中,法人股东92户,持股33,111.62万股,占比46.19%;非员工自然人股东2,017户,持股25,953.78万股,占比36.20%;员工自然人股东632名,持股12,624.39万股,占股本总额的17.61%。
(二)本行前10大法人股东、前10大自然人股东以及董事、监事、高管人员持股情况
1.本行前10大法人股东持股情况
单位名称 | 持有股份数 (万股) | 持股 比例 (%) | 比年初增减(万股) | 股权状态 |
浙江卫星控股股份有限公司 | 3749.72 | 5.23 | 178.56 | 正常 |
中法控股集团有限公司 | 3749.72 | 5.23 | 178.56 | 正常 |
嘉兴农信实业有限公司 | 3749.72 | 5.23 | 178.56 | 正常 |
嘉兴洁琪污水管网有限公司 | 1608.86 | 2.24 | 76.61 | 正常 |
嘉兴市荣祥喷织有限公司 | 1075.07 | 1.50 | 51.20 | 正常 |
嘉兴市鸣春纺织有限公司 | 588.98 | 0.82 | 28.05 | 正常 |
嘉兴市荣成织造有限公司 | 535.73 | 0.75 | 25.51 | 正常 |
浙江卫星商贸有限公司 | 534.07 | 0.74 | 25.43 | 正常 |
嘉兴市华阳房地产开发有限责任公司 | 534.07 | 0.74 | 25.43 | 正常 |
嘉兴市开元建筑工程有限公司 | 534.07 | 0.74 | 25.43 | 正常 |
2.本行前10大自然人股东持股情况
姓名 | 持有股份 (万股) | 持股比例(%) | 比年初 增减 (万股) | 股权状态 |
钱跃生 | 159.89 | 0.22 | 7.61 | 正常 |
景文学 | 159.89 | 0.22 | 7.61 | 正常 |
高民华 | 153.3 | 0.21 | 7.29 | 正常 |
张亚英 | 129.11 | 0.18 | 6.15 | 正常 |
马小星 | 112.97 | 0.16 | 5.38 | 正常 |
康利军 | 106.65 | 0.15 | 5.08 | 正常 |
杭 琴 | 106.65 | 0.15 | 5.08 | 正常 |
冯建强 | 106.65 | 0.15 | 5.08 | 正常 |
何雪根 | 106.65 | 0.15 | 5.08 | 正常 |
姚云祥 | 91.14 | 0.13 | 4.34 | 正常 |
3.本行董事、监事、高管人员持股情况
序号 | 姓 名 | 职 务 | 持股金额(万元) | 持股比例% | 比年初增减(万股) | 股权状态 | |
1 | 景文学 | 董事长 | 159.89 | 0.22 | 7.61 | 正常 | |
2 | 马华阳 | 董事 | |||||
3 | 杨卫东 | 董事 | |||||
4 | 余雪林 | 董事 | 16.14 | 0.02 | 0.77 | 正常 | |
5 | 应华伦 | 董事 | 32.28 | 0.05 | 1.54 | 正常 | |
6 | 陈金华 | 董事 | 5.49 | 0.01 | 0.26 | 正常 | |
7 | 毛凤荣 | 董事 | |||||
8 | 赵其法 | 董事 | |||||
9 | 鲍海宏 | 董事 | 16.14 | 0.02 | 0.77 | 正常 | |
10 | 褚维凯 | 董事 | 0.63 | 0.03 | 正常 | ||
11 | 郭玉华 | 独立董事 | |||||
12 | 沈凯军 | 独立董事 | |||||
13 | 陈春鸿 | 监事长 | 16.14 | 0.02 | 0.77 | 正常 | |
14 | 张 伟 | 监事 | 53.41 | 0.075 | 2.55 | 正常 | |
15 | 陆益平 | 监事 | |||||
16 | 仲传根 | 监事 | 5.49 | 0.01 | 0.26 | 正常 | |
17 | 沈培林 | 监事 | |||||
18 | 沈建华 | 监事 | 16.14 | 0.02 | 0.77 | 正常 | |
19 | 陆水明 | 监事 | |||||
20 | 庄凤祥 | 监事 | 16.14 | 0.02 | 0.77 | 拟转让 | |
21 | 沈金才 | 监事 | 11.88 | 0.02 | 0.57 | 正常 | |
22 | 杨宗伟 | 行长 | 53.41 | 0.075 | 2.55 | 正常 | |
23 | 商晓明 | 副行长 | 16.14 | 0.02 | 0.77 | 正常 | |
24 | 陆卫良 | 副行长 | |||||
合 计 | 419.32 | 0.58 | 19.99 |
(三)股份变动情况
2018年,本行共发生股权变更、转让86笔、涉及股份5,371.27万股,占比7.49%。
(四)股份质押、冻结情况
至2018年末,本行被司法冻结股份6户、金额85.99万股,占本行总股份的0.12%。质押股份数为1,215万股,占总股份的1.70%。不存在本行股东将所持有的本行股份质押在本行的情况。不存在本行主要股东将持有的本行股份质押的情况,也不存在本行主要股东持有的本行股份被司法冻结情况。
(五)主要股东情况
本行主要股东是指持有或控制本行5%以上股份或表决权,或持有或控制本行股份虽不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。“重大影响”是指向本行派驻董事、监事或高级管理人员,通过协议或其他方式影响本行财务和经营决策以及银保监会或派出机构认定的其他情形。
本行持股占比5%及以上的股东3户,分别为:浙江卫星控股股份有限公司,持有本行股份占比5.23%;中法控股集团有限公司,持有本行股份占比5.23%;嘉兴农信实业有限公司,持有本行股份占比5.23%。浙江卫星控股股份有限公司与其关联方浙江卫星商贸有限公司,合计持有本行股份占比5.98%;嘉兴农信实业有限公司及其关联人庄凤祥、庄振华、赵菊英,合计持有本行股份占比5.29%。
此外,向本行派驻董事或本人系本行董事,对本行经营管理有重大影响的主要股东分别为:嘉兴市华阳房地产开发有限责任公司,持有本行股份占比0.74%;余雪林,持有本行股份占比0.02%;应华伦,持有本行股份占比0.05%;陈金华,持有本行股份占比0.01%;鲍海宏及其关联人施顺荣、许秋龙、施青霞和嘉兴市顺鹏贸易有限公司,合计持有本行股份占比0.17%。向本行派驻监事或本人系本行监事,对本行经营管理有重大影响的主要股东分别为:嘉兴压力容器厂,持有本行股份占比0.37%;浙江嘉民塑胶有限公司,持有本行股份占比0.37%;本行监事沈金才及嘉兴市佳瑞思喷织有限公司,合计持有本行股份占比0.25%;本行监事沈建华及嘉兴市久盛旅游用品有限公司,合计持有本行股份占比0.75%;仲传根,持有本行股份占比0.01%。
(六)关联交易情况
1.本行主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方授信情况
至2018年末,本行对最大一家主要股东或其控股股东、实际控制人、关联方授信余额7,680万元,占资本净额的1.89%,对最大一家主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方合计授信余额9,180万元,占资本净额的2.26%。对本行所有主要股东及其控股股东、实际控制人、关联方合计授信余额40,957.26万元,占资本净额的10.08%。
序号 | 与本行关系 | 股东名称 | 授信余额 (万元) | 占资本净额比例% |
1-1 | 主要股东 | 嘉兴农信实业有限公司 | ||
1-2 | 浙江海利士电器有限公司 | 5,467.26 | 1.35 | |
小 计 | 5,467.26 | 1.35 | ||
2-1 | 主要股东 | 中法控股集团有限公司 | ||
2-2 | 关联方 | 嘉兴市中法金属表面处理有限公司 | 900 | 0.22 |
2-3 | 关联方 | 嘉兴市晨阳箱包有限公司 | 400 | 0.10 |
2-4 | 关联方 | 嘉兴市大家菜篮子工程有限公司 | 1,600 | 0.39 |
2-5 | 关联方 | 浙江中法农业科技发展有限公司 | 1,800 | 0.44 |
2-6 | 关联方 | 嘉兴市中法天线实业有限公司 | 100 | 0.02 |
2-7 | 关联方 | 浙江中法进出口有限公司 | ||
小 计 | 4,800 | 1.18 | ||
3-1 | 主要股东 | 嘉兴市华阳房地产开发有限责任公司 | ||
3-2 | 关联方 | 嘉兴市华晨资产经营管理有限公司 | 1,950 | 0.48 |
3-3 | 关联方 | 浙江丰嘉牧业发展有限公司 | 900 | 0.22 |
小 计 | 2,850 | 0.70 | ||
4-1 | 主要股东 | 余雪林 | ||
4-2 | 关联方 | 嘉兴市泾桥现代农业生态农业有限公司 | 200 | 0.05 |
小 计 | 200 | 0.05 | ||
5-1 | 主要股东 | 鲍海宏 | ||
5-2 | 关联方 | 嘉兴市久顺金属材料有限公司 | 1,500 | 0.37 |
5-3 | 关联方 | 嘉兴市顺鹏贸易有限公司 | 500 | 0.12 |
小 计 | 2,000 | 0.49 | ||
6 | 主要股东 | 嘉兴压力容器厂 | 4,000 | 0.99 |
小 计 | 4,000 | 0.99 | ||
7-1 | 主要股东 | 浙江嘉民塑胶有限公司 | 900 | 0.22 |
7-2 | 关联方 | 浙江德和绝热科技股份有限公司 | 2,400 | 0.59 |
小 计 | 3,300 | 0.81 | ||
8-1 | 主要股东 | 嘉兴市佳瑞思喷织有限公司 | 7,680 | 1.89 |
8-2 | 关联方 | 嘉兴市达美贸易有限公司 | ||
8-3 | 关联方 | 嘉兴市金意纺织有限公司 | 1,500 | 0.37 |
小 计 | 9,180 | 2.26 | ||
9 | 主要股东 | 仲传根 | 130 | 0.03 |
小计 | 130 | 0.03 | ||
10-1 | 主要股东 | 嘉兴市荣祥喷织有限公司 | 4,230 | 1.04 |
10-2 | 关联方 | 嘉兴市凯邦锦纶科技股份有限公司 | 4,800 | 1.18 |
小 计 | 9,030 | 2.22 | ||
合 计 | 40,957.26 | 10.09 |
2.持股占比最大10户法人股东关联交易情况
序号 | 股东名称 | 授信余额 (万元) | 占资本净额比例% |
1 | 嘉兴市荣祥喷织有限公司 | 4,230 | 1.04 |
2 | 嘉兴市鸣春纺织有限公司 | 1,500 | 0.37 |
3 | 嘉兴市荣成织造有限公司 | 1,536 | 0.38 |
4 | 梦迪集团有限公司 | 1,700 | 0.42 |
5 | 嘉兴市元丰纺织有限公司 | 3,290 | 0.81 |
6 | 信源集团有限公司 | 1,800 | 0.44 |
合 计 | 14,056 | 3.46 |
3. 持股占比最大10户自然人股东关联交易情况
序号 | 股东名称 | 授信余额 (万元) | 占资本净额比例% |
1 | 张亚英 | 300 | 0.07 |
合 计 | 300 | 0.07 |
4.董事、监事、高管人员关联方交易情况
序号 | 姓 名 | 与本行关系 | 授信余额 (万元) | 备 注 |
1 | 仲传根 | 监事 | 130 | 贷款 |
2 | 郭玉华 | 独立董事 | 30 | 贷款 |
3 | 张 伟 | 监事 | 1.13 | 信用卡透支 |
4 | 陆水明 | 监事 | 0.28 | 信用卡透支 |
5 | 应华伦 | 董事 | 0.004 | 信用卡透支 |
合 计 | 161.414 |
5.所有关联方交易情况
本行不存在控制关系的关联方。对本行有重大影响的关联方为本行董事、监事、高级管理层、总行授信评审成员、支行(含总行营业部)参与授信业务的相关人员或其关联人控制的或能施加重大影响的公司及其控股子公司以及对本行的经营或财务政策有重大影响的主要股东。
本行不存在交易余额占本行资本净额5%以上或单笔交易金额占本行资本净额1%以上的重大关联交易。
八、公司治理情况
(一)公司治理架构
本行按照《公司法》、《商业银行法》及银保监会相关规定,结合本行实际情况,建立了较为完善的公司治理机制,设立了由股东大会、董事会、监事会、高级管理层组成的“三会一层”组织架构。本行依据《商业银行公司治理指引》等监管文件规定,明确了各机构清晰的职责边界和议事规则,按要求规范召开股东大会、董事会、监事会会议及行长办公会议,基本形成了由董事会决策经营战略和重大事项、高级管理层依授权组织开展各项业务经营管理、监事会对董事会和高级管理层进行监督评价的运行机制和制衡机制。本行董事会下设战略与“三农”委员会、风险管理委员会、提名与薪酬委员会、关联交易控制委员会、消费者权益保护委员会和审计委员会等6个专门委员会,已明确各专业委员会工作职责和议事规则,按要求召开各专门委员会会议。本行监事会下设提名委员会和监督委员,已明确其工作职责和议事规则,并按要求召开各专门委员会会议。本行高级管理层下设资产负债管理委员会、财务管理委员会、授信管理委员会、利率定价委员会、内控管理委员会、信息科技委员会、采购管理委员会和产品创新委员会等8个专门委员会,已明确各专门委员会工作职责,并制定各专业委员会议事规则。本行总部设立一级职能部门16个、二级部门3个、业务中心7个,已按“流程银行”要求明确各部室职责分工,基本形成前中后台相分离、横向与纵向相互监督的岗位制约机制。现有的法人治理架构体系较为完善,并基本执行到位。
2.“三会一层”运行情况
股东大会。本行2018年召开了1次股东大会,为2018年4月20日召开的2017年年度股东大会。会议主要审议了《2017年度董事会工作报告》、《2017年度监事会工作报告》、《2017年度财务决算和2018年度财务预算报告》、《2017年度利润分配方案》、《关于修改本行注册资本及公司章程的报告(草案)》、《关于修订〈浙江禾城农村商业银行股份有限公司股东大会议事规则〉等8个制度文件的议案》、《关于受让杭州联合农村商业银行股份有限公司股权的议案》、《关于增补本行董事的议案》和《独立董事2017年度个人述职报告》等议案。参会股东及授权代表依法履行了股东享有的权利和承担的义务。该次股东大会由浙江金九鼎律师事务所出具法律意见,认为本行股东大会的召集、召开程序符合法律法规和本行《章程》规定;出席会议人员的资格合法有效;会议表决程序、表决结果合法有效;该次股东大会形成的决议合法、有效。
董事会。本行董事会成员12人,其中独立董事2人。2018年,本行董事会根据股东大会赋予的权力和本行章程确定的工作职责,及时督促经营管理层认真执行经营管理计划,全面完成各项目标任务;及时审议批准本行的重大事项;及时检查董事会各项决议的实施情况,确保了本行的快速、健康发展。2018年度召开董事会会议4次,主要审议了本行2017年度工作总结及2018年工作思路、2017年度财务决算和2018年财务预算报告、2017年度利润分配预案、修订公司章程及董事会各专门委员会议事规则、增补毛凤荣先生为本行二届董事会董事、受让杭州联合农村商业银行股份有限公司股权以及2018年各季度经营层工作报告和财务执行情况报告等37项重大事项进行审议并做出决议;董事会临时会议主要审议了本行个别股东股权转让事项和本行购买大额企业债券等事项。会议程序和到会人数、表决程序、会议次数符合章程要求。董事会下设6个专门委员会召开各类专题会议45次,听取或审议总行部室调整、实施乡村振兴战略金融服务工程五年行动规划、大额授信事项、关联交易、内外部审计报告、金融消费者权益保护工作、及重大投资等267项专项议题。
本行独立董事在2018年度重点关注了本行关联交易开展情况、聘任和更换会计师事务所情况、年度利润分配方案、信息披露执行情况和个别董事增补等方面,并发表了独立的书面意见。
监事会。本行监事会成员由职工代表和股东代表组成,监事会成员共9名,其中职工监事3名,非职工监事6名。2018年度,本行监事会根据本行《章程》确定的职责,通过采取监督、检查、指导等方式,积极参与对本行重大决策事项和业务经营活动的监督管理,对本行的经营管理、业务运行、财务管理、风险控制等方面进行了较为全面的监督。2018年,本行召开监事会会议4次,审议了《监事会对董事、监事和高管人员2017年度履职评价的报告》、《监事会对董事会、监事会和高级管理层2017年度履职综合评价的报告》、《监事会议事规则等8个制度修订情况的报告》等议案14项。同时,监事会还以列席董事会和股东大会的形式,听取了董事会和股东大会各项议案,充分发挥了监事会的监督职能。对监督工作中发现的不足及时向经营管理层提出建议或发出质询书,对经营管理层的整改情况开展了后续评价,较好地履行了监事会的监督职责,促进了本行各项业务稳健发展。
高级管理层,本行设行长1名、副行长3名,副行长协助行长工作。本行建立了高级管理层与董事会及下设的各专业委员会、监事会及下设的各专业委员会的信息沟通机制。现有的规章制度一方面能保证高级管理层有充分的经营自主权,另一方面又促使高级管理层的工作均在董事会、监事会的监督之下进行。2018年,本行高级管理层紧紧围绕董事会制定的战略发展目标,科学制定年度发展计划,扎实有效推进实施,较好地完成了年度各项工作目标。
九、2018年度重大事项
(一)董事、监事及高级管理人员变动情况
1.2018年3月29日和2018年4月20日,本行分别召开二届九次董事会和2017年度股东大会,审议并通过增补毛凤荣先生为本行二届董事会董事的议案,毛凤荣先生于2018年10月26日取得监管部门任职资格批复。
2. 2018年7月25日,本行召开二届十一次董事会,审议并通过了《本行董事、行长陆高林先生辞去本行董事、行长职务的议案》和《聘任本行原副行长杨宗伟先生为本行行长和陆卫良先生为本行副行长的议案》,杨宗伟先生和陆卫良先生均于2018年9月11日取得监管部门任职资格批复。
(二)十大股东持股变动情况
1.2018年3月29日,本行二届九次董事会审议通过了本行原十大法人股东浙江海利士电器有限公司因存续分立将持有的本行股份37,497,153股变更为嘉兴农信实业有限公司持有的议案。该事项于2018年6月4日获得监管部门同意批复。变更后,嘉兴农信实业有限公司成为本行持股占比5%以上的十大法人股东之一。
2.2018年11月9日,本行二届十二次董事会审议通过了本行原十大自然人股东朱林森先生将持有的本行股份1,066,487股无偿赠与给儿子朱祥530,000股、女儿朱琦53,487股的议案。2018年11月12日,本行办理了股权变更手续。变更后朱林森先生退出本行十大自然人股东名单。
(三)本行及高级管理人员受到处罚情况
2018年度,本行及本行高级管理人员未受到行政处罚。
(四)重大诉讼、仲裁事项
截至2018年末,本行以原告身份提起的未决诉讼涉及标的额11,918.93万元,其中:已判决未执行案件标的额2,925.82万元,已受理未审结案件标的额4,066.76万元。无本行作为被告的重大未决诉讼事项。
(五)收购及出售资产、吸收合并事项
2018年3月29日,本行审议通过了受让西藏清科企业管理服务有限公司所持杭州联合农村商业银行股份有限公司股权的议案。2018年10月19日银行业监管部门批复同意本行投资参股杭州联合农村商业银行股份有限公司。本行以9.63元/股的价格,合计出资43,139.84万元,受让西藏清科企业管理服务有限公司持有的杭州联合农村商业银行股份有限公司股权4,479.73万股,受让后本行持股占比为2.3217%。
2018年本行无其他重大收购及出售资产、吸收合并事项。
(六)重大关联交易事项
本行不存在控制关系的关联方。
2018年,本行的关联交易为对股东以及关联方的贷款,所有关联方贷款均按相关法律规定及本行贷款条件、审核程序进行发放,能正常还本付息,对本行的经营成果和财务状况无任何负面影响。
(七)重大合同及其履行情况
2018年,本行未发生、也不存在以前年度期间发生但持续到报告期的重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本行资产的事项;无重大合同纠纷发生。未发生委托他人进行现金资产管理的事项。
(八)重大担保事项
本行除银行业监管机构批准的经营范围内的金融担保业务外,无其他担保事项。
(九)本行承诺事项
2018年,本行除开具银行承兑汇票85,435.91万元、开出信用证22,684.16万元、开出保函8,908.21万元和信用卡未使用授信额度41,527.20万元外,无需要说明的其他承诺事项。
(十)聘任、解聘会计师事务所情况
本行聘任浙江同方会计师事务所有限公司为2018年度会计年报审计机构。上年度会计年报审计机构为浙江同方会计师事务所有限公司。
(十一)其他重要事项
1.本行经营地由浙江省嘉兴市中山西路735号变更为现经营地浙江省嘉兴市经济开发区文昌路1229号,于2018年11月15日完成工商变更登记,于2018年11月18日正式对外营业。